武林中女魔頭-天魔(楊紫瓊飾),收買黃檸檬(張衛健飾)及紅檸檬(苑瓊丹飾),前往烏龍院砍下面壁大師(鄭少秋飾)的右手掌,帶回天魔古堡。 烏龍院主持長眉大師(李名炀飾)有三名弟子:一是俗家弟子-老夫子(吳孟達飾)、另一是古靈精怪四歲神童——釋小文(郝邵文飾),還有一個武術過目不忘的武學奇才——釋小龍(釋小龍飾)。師父雖然想好好管教這幾名弟子,但不論采用任何方法,都會被三人找到破解的方法,烏龍院的生活便在師父與弟子的不斷鬥法下度過. 黃檸檬潛入烏龍院,遂打聽面壁大師的下落,並准備一一暗殺烏龍院衆人。但不論他如何計劃,總是陰差陽錯的失敗,並總是自食其果。紅檸檬化裝成自殺未遂的苦命女小紅(葉全真飾),博取了小文、小龍、老夫子及師父的同情後,混入了烏龍院暫住。 小紅色誘老夫子,引得他四八年華春心動,並套問出面壁大師住在後山的山洞之中…

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